EU on viime vuosina määrittänyt lainsäädännöllä, miten yritysten tulee ottaa huomioon vastuullisuuskysymyksiä niin omassa kuin arvoketjussaan. Näistä merkittävin on Yritysvastuudirektiivi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), mutta muutakin suorasti tai epäsuorasti huolellisuusvelvoitetta sisältävää lainsäädäntöä on, kuten metsäkatoasetus, akkuasetus, pakkotyöasetus, jne. EU on siten siirtänyt merkittävästi todistustaakkaa yritykselle osoittaa, että yritys on toiminut huolellisesti.
Tänä vuonna Kiina on myös liikahtanut vastuullisuussääntelyn myötä alkaessaan määrittää sitä, mitä yritys saa todistaa. Tällä on luonnollisesti erityistä merkitystä niille yrityksille, joiden toimitusketjut ulottuvat Kiinaan. Kolme päivämäärää kuluvalta vuodelta avaavat Kiinan toimintaa:
31. maaliskuuta 2026: Kiinan valtioneuvosto antoi asetuksen teollisuus- ja toimitusketjujen turvallisuudesta (asetus 834). Sen 13 artikla rajoittaa toimitusketjuja koskevaa selvitys- ja tiedonkeruutoimintaa Kiinan alueella.
15. toukokuuta 2026: Kiinan oikeusministeriö kielsi kiinalaisia organisaatioita panemasta täytäntöön EU:n komission tietopyyntöä kiinalaista turvateknologiayhtiötä koskevassa tutkinnassa.
5. elokuuta 2026: Kiinan kauppaministeriö asetti vastatoimilistalleen kuusi yhdysvaltalaista tahoa. Kaksi niistä on Responsible Business Alliance ja Verité.
Yksittäisinä uutisina nämä voisi tulkita kauppapolitiikkana, jos niiden taustalla ei olisi lainsäädäntöä. Asialla on merkitystä, voivat koskea juuri sitä aineistoa, jota yritys tarvitsee toimiakseen EU:n yritysvastuusääntelyn vaatimusten mukaisesti.
Mitä keväällä Kiinassa säädettiin?
Asetus 834 koskee teollisuus- ja toimitusketjujen turvallisuutta. Se tuli voimaan välittömästi 31.3.2026. Kaksi asiaa on olennaista. Ensinnäkin 13 artikla, joka koskee toimitusketjuja koskevaa tiedonkeruuta Kiinan alueella. Toiseksi 14 ja 15 artikla, jotka antavat viranomaisille toimivallan tutkia ja kohdistaa vastatoimia ulkomaisiin tahoihin, jotka toimivat vastoin “normaaleja markkinatransaktioperiaatteita” tai aiheuttavat “olennaista vahinkoa” toimitusketjujen vakaudelle.
Asetus 835 koskee ulkomaisen epäasianmukaisen ekstraterritoriaalisen toimivallan torjuntaa. Se annettiin huhtikuussa 2026, sekin ilman siirtymäaikaa. Sen nojalla Kiinan oikeusministeriö voi todeta ulkomaisen toimenpiteen epäasianmukaiseksi kieltäen sen täytäntöönpanemisen sekä täytäntöönpanossa avustamisen. Seurauksena voivat olla niin kutsuttu malicious entity -listalle päätyminen, viranomaisseuraamukset, kiinalaisten osapuolten siviilikanteet ja jopa rikosoikeudellinen vastuu.
On kuitenkin huomattavaa, että asetuksen 834 tiedonkeruusäännös ei ole uusi kielto. Se viittaa voimassa oleviin lakeihin — tietoturvalakiin, kyberturvallisuuslakiin, henkilötietolakiin ja vastavakoilulakiin. Kiinassa on ollut jo vuosia laitonta kerätä tietynlaista tietoa ilman lupaa. Uutta on se, että tämä sanotaan nyt nimenomaisesti toimitusketjujen kontekstissa, samassa säädöksessä vastatoimivaltuuksien kanssa. Asetuksen poliittinen painoarvo ja täytäntöönpanon todennäköisyys ovat siis muuttuneet, mikä on kiinalaisessa kontekstissa on oleellisempaa, miten lakia sovelletaan: jatkossa sääntely otettaneen aktiivisemmin huomioon poliittisesti valikoituihin tilanteisiin.
Vastatoimilistalle joutui vastuullisuusauditoinnin infrastruktuuri
Vastuullisuussääntelyn näkökulmasta merkittävin päätös annettiin 5. elokuuta 2026 Kiinan kauppaministeriö asettaessa vastatoimilistalleen kuusi yhdysvaltalaista tahoa perusteena osallistuminen Xinjiangia koskevien pakotteiden valmisteluun. Listalla ovat Responsible Business Alliance, Verité, Altana Technologies, Applied DNA Sciences, Stratum Reservoir ja Human Rights in China. Aiemmat listaukset ovat kohdistuneet valtioihin, pankkeihin, puolustusteollisuuteen ja teknologiayhtiöihin, mutta nyt ne kohdistuvat vastuullisuusauditoinnin infrastruktuuriin.
Nämä ovat niitä tahoja, joiden ohjelmiin, kysymyspatteristoihin ja laboratoriomenetelmiin merkittäviä osia toimitusketjujen ihmisoikeustyöstä on rakennettu. Jos kiinalaisen tuotantolaitoksen kyky isännöidä tai tilata näiden toimijoiden auditointi on kyseenalainen, kyseessä ei ole yksittäisen palveluntarjoajan ongelma. Kyseessä on todentamismenetelmän ongelma.
Pakkotyöasetus on tulosvelvoite – siksi näyttö ratkaisee
EU:n Pakkotyöasetus (Forced Labour Regulation) on tulosvelvoite. Komissio toteaa kesäkuussa 2026 julkaistuissa soveltamisohjeissa, että asetus ei aseta yrityksille huolellisuusvelvoitetta, vaan velvoitteen tulokseen. Moitteeton prosessi ei siis suojaa yritystä, jos tuotteessasi on pakkotyötä. Mihin huolellisuusvelvoiteprosessia sitten tarvitaan? Prosessi tuottaa näyttöä, jolla yritys puolustautuu tutkinnassa ja joka vaikuttaa seuraamuksen mittaamiseen.
EU:n pakkotyöasetuksen näkökulmasta kyvyttömyys osoittaa näyttöä on itsessään riski. Kiinan järjestelmässä osoittamiseen tarvittava tiedonkeruu on riski — ja tiedon toimittaminen ulkomaiselle viranomaiselle voi olla avustamista epäasianmukaisen toimenpiteen täytäntöönpanossa.
Entä jos kiinalainen toimittaja antaakin yrityksille kattavan jäljitettävyysdatan, jotta yritys voi toimia pakkotyöasetuksen (ja muiden suoraan huolellisuusvelvoitetta edellyttyen asetusten ja direktiivien mukaisesti). Yritys välittää datan Yhdysvaltain tulliviranomaiselle estääksesi lastin takavarikoinnin tai EU-viranomaiselle pakkotyöasetuksen mukaisessa tutkinnassa. Onko tämä sallittua Kiinan oikeuden mukaan? Kukaan ei vielä tiedä. Soveltamisohjeita ei ole annettu.
Sama koskee toimittajasuhteen katkaisemista. Usein sovellettu menettelytapa on ollut, että jos toimittaja ei korjaa, suhde katkaistaan. Asetusten 834 ja 835 nojalla tällainen päätös voidaan tutkia joko syrjivänä normaalin liikesuhteen katkaisemisena tai ulkomaisen toimenpiteen täytäntöönpanona. Toisaalta OECD:n toimintaohjeet ovat aina pitäneet irtautumista viimeisenä keinona ja vaikutusvallan käyttöä ensisijaisena. Kiinan vastapakotelainsäädäntö painostaa yrityksiä juuri siihen suuntaan, jota vastuullisuuskehikot ovat suositelleet — eri syistä, mutta samaan lopputulokseen.
Toinen ongelma koskee pk-yrityksiä, joilla on käytettävissään vähemmän vaikutusvaltaa. Komission ohjeissa pieniä toimijoita nimenomaisesti kehotetaan nojaamaan toimiala- ja monenkeskisiin aloitteisiin oman kartoituksen sijasta, koska suhteellisuusperiaate sallii kevyemmät keinot. Responsible Business Alliance on täsmälleen tällainen aloite. Se on nyt Kiinan vastatoimilistalla.
Huolellisuusvelvoitedirektiivin puolella ristiriita on erimuotoinen mutta ei helpompi. CSDDD:ssä asianmukaisesti toteutettu prosessi on vaatimustenmukaisuutta — velvoite kohdistuu menettelyyn, ei lopputulokseen. Se kuulostaa lievemmältä, kunnes huomaa seurauksen: jos prosessin osia ei voi toteuttaa Kiinassa, puutetta ei voi korjata sillä, että lopputulos sattuu olemaan kunnossa. Menettelyvelvoitteessa aukko menettelyssä on itse rikkomus.
Miksi tämä koskee myös pientä suomalaista toimittajaa
Ensinnäkin pakkotyöasetuksessa ei ole soveltamisalarajaa. Omnibus-uudistuksen jälkeen CSDDD koskee Suomessa noin kolmeakymmentä yritystä. Pakkotyöasetus koskee jokaista maahantuojaa ja viejää.
Toiseksi Suomen vientivetoinen teollisuusrakenne osuu poikkeuksellisen tarkasti niihin toimitusketjuihin, joita molemmat lainsäätäjät pitävät strategisina. Pakkotyöasetuksen 20 artiklan 5 kohdan mukaan viranomainen voi määrätä unionin kannalta strategisesti tai kriittisesti tärkeään ketjuun kuuluvat tuotteet pidätettäviksi hävittämisen sijaan, määräajaksi jonka kuluessa pakkotyö on poistettava. Arvioinnissa nojataan muun muassa kriittisten raaka-aineiden asetukseen ja päästöttömän teollisuuden säädökseen. Akkuarvoketju, kaivannaisala ja teknologiasektori ovat listoilla — ja täsmälleen samat ketjut ovat Kiinan asetuksen 834 avaintoimialaluettelon todennäköisintä ydintä.
Kolmanneksi suomalainen keskisuuri toimittaja on tyypillisesti se osapuoli, joka saa vastuullisuusvaatimukset asiakkaansa sopimusliitteessä eikä laista. Kun asiakas kiristää liitettä pakkotyöasetuksen takia, vaatimus valuu alaspäin ketjussa, jonka toisessa päässä tiedonsaanti on juuri vaikeutunut. Sopimusehto ei kuitenkaan tunne tätä ongelmaa, ellei sitä ole siihen kirjoitettu.
Mitä tästä seuraa
Toimitusketjun huolellisuusvelvoite kiinalaisiin yrityksiä koskien ei lopu. Kiina on historiallisesti käyttänyt vastapakotevaltuuksiaan pidättyvästi kaupallisissa tilanteissa, ja poliittinen kohde on ollut Yhdysvallat, ei eurooppalainen keskisuuri valmistaja. Kansainvälisiin standardeihin nojaava, kohtuullisesti mitoitettu due diligence on edelleen selvästi matalamman riskin toimintaa kuin laaja aineistonkeruu tai laitoksella tehtävä tutkinta.
Toistaiseksi kiinalaisten lakien soveltamisohjeita ei myöskään ole annettu, ja keskeiset käsitteet — “normaalit markkinatransaktioperiaatteet”, “olennainen vahinko”, “asianmukainen liityntä” — ovat määrittelemättömiä. Jatko näyttää minkälaista rajanvetoa huolellisuusvelvoitteen näkökulmasta tulee tehdä. Joka tapauksessa dialogi kiinalaisten toimittajien kanssa vastuullisuuskysymyksistä on tärkeää väärinkäsitysten välttämiseksi ja yhteistyön edistämiseksi.
Mitä suomalaisen yrityksen kannattaa tehdä
Selvitä, onko yritykselläsi Kiina-liityntä lainkaan. Ensimmäisen portaan toimittajat tiedät. Kysymys koskee toista ja kolmatta porrasta, ja erityisesti raaka-aineita, kuten puuvillaa, akkumineraaleja ja alumiinia. Tässä huolellinen oikein tehty riskianalyysi kannattaa.
Lue sopimuksesi uudelleen kaksisuuntaisesti. Auditointioikeus, vastuullisuusrikkomukseen perustuva purkuoikeus ja force majeure -lausekkeet ovat tavanomaisia, mutta niiden ohella tulisi pohtia vastuullisuusasioissa yhteistyön rakentamiseen tähtääviä proaktiivisia sopimuslausekkeita. Näe sopimukset uudella vastuullisuuslinssillä.
Älä sovella globaalia vastuullisuuspolitiikkaa mekaanisesti. Yhdenmukaisesti kaikkialla sovellettu sääntö on helpompi luonnehtia ulkomaisen toimenpiteen täytäntöönpanoksi kuin tapauskohtaisesti perusteltu päätös. Kohdennetut priorisoidut toimenpiteet huolellisuusvelvoitteen edistämiseksi ovat avainasemassa.
Käy avoimia keskusteluja toimittajasi kanssa vastuullisuuskysymyksistä, näin selviää, mitä toimittaja saa antaa ja missä voidaan parantaa. Älä oleta.
Dokumentoi myös se, mitä et saanut selville ja miksi. Tämä on pakkotyöasetuksen kannalta olennaisin kohta. Kun rikkomus voidaan todeta yhteistyön puutteen perusteella, ero “emme selvittäneet” ja “selvitimme, emmekä saaneet tietoa, ja tässä on syy” välillä on merkityksellinen.
Jos haluat jutella lisää Kiinan tilanteesta, pakkotyöasetuksesta, tai huolellisuusvelvoitteen kehittämisestä ja täytäntöönpanosta, laita viestiä.
Juho Saloranta, Vastuullisuusjuristi, Nexus Legal
Lähteet
- Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/3015 pakkotyöllä teetettyjen tuotteiden kiellosta unionin markkinoilla, 27.11.2024 – sovelletaan 14.12.2027. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/3015/oj
- Komission tiedonanto C(2026) 4386 final, suuntaviivat asetuksen (EU) 2024/3015 soveltamisesta, 26.6.2026. https://single-market-economy.ec.europa.eu/single-market/goods/forced-labour-regulation/what-forced-labour-regulation-and-how-does-it-work_en
- OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct (2018). https://mneguidelines.oecd.org/duediligence/
- Työ- ja elinkeinoministeriö, yritysvastuudirektiivin kansallinen täytäntöönpano, hanke TEM069:00/2024. https://tem.fi/hanke?tunnus=TEM069:00/2024
- Regulations on Industrial Chain and Supply Chain Security, valtioneuvoston asetus nro 834, voimaan 31.3.2026. Sisällöstä: Squire Patton Boggs, China’s New Supply Chain Security Regime. https://www.squirepattonboggs.com/insights/publications/china-s-new-supply-chain-security-regime/
- Regulations on Countering Foreign Improper Extraterritorial Jurisdiction, valtioneuvoston asetus nro 835, huhtikuu 2026. Sisällöstä: Morgan Lewis, China Issues New Regulations on Countering Foreign Extraterritorial Jurisdiction. https://www.morganlewis.com/pubs/2026/04/china-issues-new-regulations-on-countering-foreign-extraterritorial-jurisdiction-what-mncs-need-to-know
- Kiinan oikeusministeriön tiedonanto nro 5/2026, 15.5.2026. Sisällöstä: Squire Patton Boggs, China’s first prohibition order targets the EU Foreign Subsidies Regulation. https://www.squirepattonboggs.com/insights/publications/china-s-first-prohibition-order-targets-the-eu-foreign-subsidies-regulation/
- Kiinan kauppaministeriön päätös nro 2/2026 vastatoimista, 5.8.2026. Sisällöstä: Kumi Consulting, 5 August 2026: A turning point for supply chain due diligence in China? https://kumi.consulting/insights/5-august-2026-a-turning-point-for-supply-chain-due-diligence-in-china/
- Freshfields, China’s new 2026 Supply Chain Security and Counter-Extraterritoriality Rules: What Companies Need to Know and how to React. https://www.freshfields.com/en/our-thinking/blogs/sustainability/chinas-new-2026-supply-chain-security-and-counter-extraterritoriality-rules-wha-102n2b2