Ostokäytännöt osana vastuullisuussääntelyä

Tänä päivänä yritykset menevät vastuullisuusliitteissä varsin pitkälle: vaaditaan elämiseen riittävää palkkaa, kielletään pakkotyö ja lapsityö, asetetaan työaikarajat, annetaan auditointioikeus ja purkuoikeus vastuullisuusrikkomuksen perusteella.

Se on yleensä huolellisesti laadittu. Ja se kuvaa kattavasti sitä, mitä toimittajan pitää tehdä. Mutta se on usein yksipuolinen.

Huolellisuusvelvoite ei kuitenkaan ole toimittajan valvontaa. Se on prosessi, joka alkaa oman toiminnan arvioinnista — ja ostotoiminto on omaa toimintaa siinä missä henkilöstöhallinto tai tuotanto.

Ostokäytännöt ovat huolellisuusvelvoitteen se osa, jota ei voi siirtää sopimusliitteessä eteenpäin, koska ne ovat päätöksiä joita yritys tekee itse.

Ostokäytännöt ovat omaa toimintaa

YK:n yrityksiä ja ihmisoikeuksia koskevien ohjaavien periaatteiden tulkintaoppaassa on esimerkki ostajan myötävaikutuksesta: tuotevaatimusten muuttaminen viime hetkellä ilman että toimitusaikaa tai hintaa tarkistetaan, jolloin toimittaja rikkoo työelämän normeja ehtiäkseen toimittaa ajoissa.

Näihin mekanismeihin usein sisältyy tiettyjä elementtejä, kuten tuotantokustannukset alittava hinta, lyhyt suunnitteluhorisontti, viime hetken muutokset speksiin tai tilausmäärään, epätarkka ennuste, myöhässä maksetut laskut. ILO:n, Fair Wearin, eurooppalaisten Ethical Trading Initiativen ja Better Buying Instituten aineistoista koottu lista toistuvasti viittaa tähän: ylityötunteja, luvatonta alihankintaa ja lykättyjä työturvallisuusinvestointeja.

Ostotoiminnossa työskentelevä tunnistaa listan yleensä välittömästi. Siinä on koko asian ydin: tieto on jo talossa. Sitä ei vain ole totuttu käsittelemään ihmisoikeuskysymyksenä.

Ja tästä seuraa se, mikä tekee aiheesta poikkeuksellisen. Omissa osto- ja tilauskäytännöissä pallo on yrityksellä itsellään eikä niiden korjaamiseen ei tarvita samalla tavalla yhteistyötä, kun arvoketjuun liittyvässä huolellisuusvelvoitetyössä yleensä tarvitaan.

Myötävaikuttaminen on eri asia kuin yhteys

Kansainväliset standardit ja niitä seuraava EU-sääntely erottavat kolme osallisuuden tasoa. Yritys voi aiheuttaa haitan yksin, aiheuttaa sen yhdessä muiden kanssa, tai haitta voi olla yksinomaan liikekumppanin aiheuttama, jolloin yritys on siihen vain yhteydessä (cause, contribute, linked to).

Ero ei ole akateeminen. Yhteydessä oleminen synnyttää velvollisuuden käyttää vaikutusvaltaa. Yhteinen aiheuttaminen synnyttää velvollisuuden osallistua korjaamiseen.

YK:n tulkintaopas luokittelee viime hetken muutoksen ilman hinnan tai aikataulun tarkistusta nimenomaan myötävaikutukseksi. Ei siis tilanteeksi, jossa yritys on vain yhteydessä toisen aiheuttamaan haittaan.

Oikeuskirjallisuudessa tästä on vedetty pidemmälle menevä johtopäätös, joka kannattaa ottaa vakavasti. Jos yritys toimii matalapalkkaisessa, korkean riskin ja epäsymmetrisen neuvotteluaseman toimitusketjussa eikä ole tehnyt ostokäytännöilleen mitään — ei arviointia, ei muutoksia — ja ketjussa ilmenee haitta, tekemättä jättäminen antaa vahvan signaalin siitä, että yritys on myötävaikuttanut haittaan. Olettama on kumottavissa: esimerkiksi silloin, kun toimittaja on ostajaa vahvempi ja sanelee hinnat, ostajan hinnoittelupolitiikka ei uskottavasti heikennä toimittajan kykyä maksaa palkkoja.

Kääntäen tämä on hyvä uutinen. Dokumentoitu arviointi — myös sellainen, joka päätyy siihen ettei muutoksia tarvita — on juuri se aineisto, jolla olettaman kumoaa.

Se on myös syy tehdä arviointi ennen kuin jotain tapahtuu. Jälkikäteen laadittu selvitys siitä, että ostokäytännöt olivat kunnossa, on heikko todiste. Etukäteen tehty on vahva.

Sama vaatimus tulee neljää eri reittiä

Ostokäytännöt mielletään Suomessa helposti CSDDD-kysymykseksi, ja koska Omnibuksen jälkeen direktiivi koskee täällä noin kolmeakymmentä yritystä, aihe on helppo siirtää sivuun. Se on virhe, koska sama vaatimus tulee neljästä eri suunnasta ja vain yhdessä niistä on soveltamisalaraja.

Standardi. OECD:n toimintaohjeet ja YK:n ohjaavat periaatteet edellyttävät, että yritys arvioi oman toimintansa vaikutukset. Näissä ei ole soveltamisalaa eikä kokorajaa. Niillä on kuitenkin suuri merkitys: standardi on se, jota vasten asiakkaat, rahoittajat, arviointikehikot ja kilpailutukset yritystä mittaavat, ja useimmiten yritykset ovat sitoutuneet näihin standardeihin jo vuosia ennen kuin mikään laki velvoittaa.

Yritysvastuudirektiivi. Ostokäytännöt mainitaan CSDDD:ssä nimenomaisesti. Johdanto-osan mukaan käytäntöjen tulisi olla sellaisia, että ne myötävaikuttavat elämiseen riittäviin palkkoihin eivätkä kannusta haitallisiin vaikutuksiin. Soveltaminen alkaa 26.7.2029, mutta sisältö tarkentuu paljon aiemmin: komissio keräsi 12.6.–24.7.2026 näkemyksiä direktiivin soveltamisohjeista, joissa on nimenomaisesti mukana ostokäytäntöjen mukauttaminen sekä sopimusmallilausekkeet.

Pakkotyöasetus. Tämä on reiteistä tuorein ja vähiten huomattu, ja siinä ei ole kokorajaa lainkaan. Asetus koskee jokaista talouden toimijaa, joka tuo, myy tai vie tuotteita EU:ssa, ja velvoitteet alkavat 14.12.2027.

Komission kesäkuussa 2026 julkaisemissa soveltamisohjeissa ostokäytännöt esiintyvät neljässä eri kohdassa. Jaksossa 4.5.1.1 vastuulliset ostokäytännöt on nimetty yhdeksi tavaksi osoittaa, ettei tuotetta ole valmistettu pakkotyöllä. Jaksossa 6.4.1.3 yrityksiä kehotetaan arvioimaan oman toimintansa ja kaupallisten käytäntöjensä piirteitä, jotka voivat tahattomasti myötävaikuttaa riskeihin tai muodostaa esteen toimittajan omalle kyvylle toteuttaa huolellisuusvelvoitetta. Jaksossa 6.4.2.4 välittöminä toimina mainitaan sopimusehtojen ja ostokäytäntöjen päivittäminen — ja vasta sen jälkeen auditointiprotokollien muuttaminen. Jaksossa 6.4.3 mukautettaviin liiketoimintakäytäntöihin luetaan nimenomaisesti ostokäytännöt ja tilausten aikataulut.

Vaikka pakkotyöasetus on tulosvelvoite, eikä se aseta yrityksille huolellisuusvelvoitetta lainkaan, komissio mainitsee ostokäytännöt neljästi. Kun käsite kulkeutuu jopa sellaisen säädöksen ohjeistukseen, joka ei huolellisuusvelvoitetta edellytä, se kertoo jotain siitä, kuinka vakiintunut osa huolellisuusvelvoitetta se on.

Samat ohjeet määrittelevät myötävaikuttamisen niin, että yritys myötävaikuttaa riskiin myös silloin, kun se toiminnallaan aiheuttaa, helpottaa tai kannustaa toista yritystä aiheuttamaan sen. Hinta on kannustin. Valintakriteerit ovat kannustin. Se on niiden koko tarkoitus.

Sopimukset. Neljäs reitti on se, jota pitkin vaatimus tosiasiassa saapuu useimpiin suomalaisiin yrityksiin. Kun soveltamisalassa oleva asiakas kiristää vastuullisuusliitettään, se valuu ketjussa alaspäin. Suomalainen yritys on tyypillisesti sekä ostaja että toimittaja: vaatimus tulee ylhäältä ja siirtyy eteenpäin alaspäin. Vain toinen näistä liikkeistä on omassa hallinnassa.

Se, mitä liitteessä ei lue

Jos vastuullisuusliite vaatii toimittajalta elämiseen riittävää palkkaa, mutta sovittu hinta ei kata edes minimipalkkoja, lakisääteisiä sivukuluja ja työsuojelua — puhumattakaan toimittajan katteesta — liite vaatii jotain, jota se itse ei rahoita. Sekä alan yleisin viitekehys, Common Framework for Responsible Purchasing Practices, että Responsible Contracting Projectin ostajan käytännesäännöstö asettavat tämän saman perustestin: kattaako hinta niiden standardien kustannukset, joita edellytät.

Sopimusteknisesti tilanne on kiusallinen. Olet kirjannut vaatimuksen, jonka toteutumisen olet kaupallisilla ehdoillasi tehnyt epätodennäköiseksi. Jos riski toteutuu, liite on olemassa ja osoittaa, että tunnistit riskin.

Vastalääke on käsitteellisesti yksinkertainen ja käytännössä epätavallinen: kaksisuuntainen käytännesäännöstö. Responsible Contracting Projectin Schedule Q on juuri tämä — ostajan käytännesäännöstö, jossa ostaja sitoutuu omalta osaltaan. Muutostilaukset vahvistetaan kirjallisesti. Muutoksen vaikutus toimittajan kykyyn noudattaa standardeja arvioidaan ennen kuin se pannaan toimeen. Maksuaika on enintään 60 päivää. Toimittajaa, joka kieltäytyy suorituksesta perustelluista ihmisoikeussyistä, ei aseteta mustalle listalle. Irtautuminen on viimeinen keino, ja jo syntyneet kustannukset maksetaan.

Osa näistä ehdoista on ostajan näkökulmasta haastavia. Se on rehellistä sanoa ääneen. Mutta ne ovat myös ainoa tapa tehdä vastuullisuusliitteestä asiakirja, joka kertoo jotain molemmista osapuolista — ja siten asiakirja, joka on huolellisuusvelvoitteen kannalta uskottava.

Olen omassa työssäni nähnyt vastuullisen sopimisen ja vastuullisen hankinnan merkityksen osana huolellisuusvelvoitteen kattavaa toteuttamista. Hyvin laaditut ostokäytänteet heijastavat yrityksen tekemää riskianalyysia omasta arvoketjustaan. Tässä yhteydessä on hyödyllistä pohtia vastuullista sopimista nimenomaan proaktiivisesta näkökulmasta, jotta huolellisuusvelvoitetta edistää yrityksen kannalta oikein. Kirjoitin tästä väitöskirjassani.

Mitä ostotoiminnossa kannattaa tehdä

• Tekemäsi ihmisoikeuksia koskevaan riskianalyysin pohjalta ota yksi priorisoitu kategoria ja tarkista, ovat vastuulliset ostokäytännöt huomioitu. Tämä on tärkein.

• Katso valintakriteerien painot. Jos valinta tehdään hinnalla ja laadulla, olet ohjeistanut toimittajaa optimoimaan hintaa ja laatua. Kehitä toimenpiteitä riskianalyysin pohjalta.

• Laske, kuinka moni tilaus muuttui alle kolme kuukautta ennen toimitusta.

• Katso toteutunut maksukäyttäytyminen maksuaikojen osalta.

• Dokumentoi arviointi myös silloin, kun se ei johda muutokseen. Ero sen välillä, ettei ostokäytäntöjä ole koskaan arvioitu, ja sen välillä että ne arvioitiin ja perustellusti todettiin riskittömiksi, on huolellisuusvelvoitteen kannalta ratkaiseva.

Lopuksi

Huolellisuusvelvoitteesta puhutaan usein niin, että se on jotain mitä tehdään toimitusketjulle. Suurin osa siitä onkin. Mutta se osa, joka on kokonaan omissa käsissä, on myös se osa, joka on halvin korjata ja helpoin todistaa tehdyksi.

Se osa on ostotilaus.

// Juho Saloranta, Vastuullisuusjuristi, Nexus Legal

Lähteet

• YK:n yrityksiä ja ihmisoikeuksia koskevat ohjaavat periaatteet ja niiden tulkintaopas
• OECD:n due diligence -ohjeistus vastuulliselle liiketoiminnalle
• Direktiivi (EU) 2024/1760 (CSDDD)
• Direktiivi (EU) 2026/470 (Omnibus I)
• Komission tiedonanto C(2026) 4386 final, suuntaviivat asetuksen (EU) 2024/3015 soveltamisesta, 26.6.2026
• Common Framework for Responsible Purchasing Practices, versio 1, kesäkuu 2022
• Responsible Contracting Project, Responsible Purchasing Code of Conduct – Schedule Q, Buyer Code, versio 1.0
• Daniel Schönfelder & Michaela Streibelt, Responsible purchasing and responsible procurement as part of HREDD